Estos Términos y Condiciones Generales se aplican a los términos acordados (los "TérminosAcordados") entreMAD Elevator Inc. ("MAD") y el cliente identificado en dichos Términos Acordados ("Cliente"). Los Términos Acordados y estos términos y condiciones forman el acuerdo entre MAD y el Cliente.

1. Definiciones

En el presente acuerdo, los siguientes términos tienen el significado que se indica a continuación:

Datos del Cliente: cualquier dato, información o material (incluidos los Datos Personales) que el Cliente o cualquier Usuario procese, almacene o transmita utilizando el Software o los Servicios Alojados.

Ascensor conectado: un ascensor que el Cliente conecta a su cuenta de la Plataforma utilizando la Tecnología de Conexión.

Tecnología de Conexión: el hardware, el software, la tecnología y las conexiones descritas en la Documentación que deben instalarse en un ascensor para que pueda ser un Ascensor Conectado.

Documentaciónlas guías de usuario y la documentación del Software accesibles en www.madelevator.com, actualizadas periódicamente

Honorarios: las tasas especificadas en las Condiciones acordadas

Componentes nocivos :Virus, gusanos, bombas de tiempo, troyanos y otros códigos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos o maliciosos.

Servicios alojados: los servicios de software alojados disponibles a través de la Plataforma para el acceso y uso por parte del Cliente y sus Usuarios mediante acceso a Internet.

Licencia: la licencia relativa a la Plataforma y los Servicios alojados descrita en las Condiciones acordadas.

Componentes de código abierto: cualquier componente de software que esté sujeto a cualquier acuerdo de licencia de derechos de autor de código abierto, incluida cualquier Licencia Pública General de GNU o Biblioteca de GNU o Licencia Pública Menor, u otra obligación, restricción o acuerdo de licencia que se ajuste sustancialmente a la Definición de Código Abierto según lo prescrito por la Iniciativa de Código Abierto o que de otro modo pueda requerir la divulgación o concesión de licencias a terceros de cualquier código fuente con el que se utilice o compile dicho componente de software.

Datos de carácter personal: Cualquier información o dato relativos a una persona física identificada o identificable.

Plataforma: Plataforma de software de comunicaciones y monitorización de ascensores en línea propiedad de MAD.

Representante: con respecto a una parte, los empleados, funcionarios, directores, consultores, agentes, contratistas independientes, proveedores de servicios, subcontratistas y asesores legales de dicha parte (y, con respecto al Cliente, incluye a los Usuarios).

Entorno Soportado: la plataforma de hardware y sistema operativo y las conexiones a Internet que cumplan o superen las especificaciones recomendadas por MAD en cada momento para acceder y utilizar la Plataforma y los Servicios Alojados, tal y como se establece en la Documentación.

Vigencia: La duración del presente acuerdo, tal y como se establece en la sección 2.1

Materiales de Terceros: Los materiales e información, en cualquier forma o medio, que no sean propiedad de MAD, incluyendo cualquier tercero: (a) documentos, datos, contenidos o especificaciones; (b) Componentes de código abierto u otro software, hardware u otros productos, instalaciones, equipos o dispositivos; y (c) accesorios, componentes, partes o características de cualquiera de los anteriores.

Datos de Uso: datos o información generados por MAD con respecto al uso y funcionamiento del Software y los Servicios Alojados por parte del Cliente y sus Usuarios, pero para mayor certeza, excluye cualquier Dato del Cliente.

Usuarios: Los empleados y contratistas del Cliente o de su contratista autorizado que estén autorizados por el Cliente a acceder y utilizar el Software o los Servicios Alojados en virtud de la Licencia.

2. Duración, renovación y rescisión

(a) Este acuerdo comienza en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará durante un plazo inicial de 12 meses, a menos que se rescinda antes de conformidad con sus términos. Este acuerdo se renovará automáticamente por periodos sucesivos de 12 meses, a menos que una de las partes notifique por escrito su no renovación al menos 30 días antes de que finalice el periodo inicial o el periodo de renovación en curso. (El plazo inicial y todos los plazos de renovación son colectivamente el "Plazo").

(b) El presente acuerdo podrá rescindirse en cualquier momento de la siguiente manera, sin limitar ningún otro derecho o recurso disponible:

(i) por MAD, inmediatamente previa notificación por escrito, si el Cliente no paga cualquier cantidad a su vencimiento y ese incumplimiento continúa durante más de 10 días después de la notificación por escrito de MAD de ese incumplimiento.

(ii) por cualquiera de las partes, con efecto a partir de la notificación por escrito, si la otra parte incumple sustancialmente este acuerdo (excepto en los casos contemplados por separado en esta sección 2.2) y dicho incumplimiento sigue sin subsanarse 30 días después de que la parte que no incumple notifique por escrito el incumplimiento

(iii) por MAD, con efecto inmediato, si el Cliente (i) se disuelve, liquida o disuelve o adopta cualquier medida societaria a tal efecto; (ii) se declara insolvente o es generalmente incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; (iii) es objeto de cualquier procedimiento de quiebra voluntaria o involuntaria en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia; (iv) realiza o intenta realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores; (v) solicita o consiente el nombramiento de un fideicomisario, síndico, administrador judicial o depositario para la totalidad o una parte sustancial de sus bienes; o (vi) cesa en el ejercicio normal de su actividad.

(c) A la expiración o terminación anticipada de este acuerdo por cualquier motivo: (a) la Licencia terminará inmediatamente; (b) el Cliente dejará inmediatamente de acceder y utilizar la Plataforma y los Servicios Alojados; (c) el Cliente pagará inmediatamente todas las sumas adeudadas a MAD; (d) MAD podrá dejar inmediatamente de proporcionar acceso y uso de la Plataforma y los Servicios Alojados; (e) MAD conservará los Datos del Cliente según lo establecido en la Sección 9.5; (f) dentro de los 10 días siguientes a la expiración o terminación, el Cliente destruirá todas las copias de la Documentación que en ese momento estén en posesión o control del Cliente; y (g) las Secciones 3.c, 3.d, 3.e, 6.c, 7, 8, 9.b, 9.e, 9.f, 9.g, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22 y 23 de este Anexo A, y cualquier otro derecho, obligación o disposición en virtud de este acuerdo que por su naturaleza deba sobrevivir a la terminación o expiración de este acuerdo, sobrevivirá a la terminación o expiración de este acuerdo.

(d) Sin limitar ninguno de los otros derechos o recursos disponibles de MAD, si cualquier acto u omisión del Cliente o sus Usuarios da lugar a un incumplimiento o posible incumplimiento de este acuerdo, entonces MAD puede, actuando razonablemente, suspender inmediatamente (incluso mediante el uso de código de desactivación, tecnología o dispositivos en la Plataforma o Servicios Alojados o cualquier otro medio legal) los derechos del Cliente para acceder y utilizar la Plataforma y los Servicios Alojados en espera de la investigación de MAD del incumplimiento o sospecha de incumplimiento y la implementación de una resolución satisfactoria para MAD.

3. Tasas y pagos

(a) MAD se reserva el derecho de modificar sus Tarifas de vez en cuando mediante notificación por escrito al Cliente, y las Tarifas modificadas se aplicarán y serán efectivas en el siguiente periodo de facturación; y

(b) salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente contrato, las Tasas no son reembolsables en el momento del pago.

(c) Si el Cliente no realiza cualquier pago a su vencimiento, entonces, además de todos los demás recursos que puedan estar disponibles para MAD: (a) MAD podrá cobrar intereses sobre la cantidad vencida a la tasa del 1,5% por mes calculado diariamente y compuesto mensualmente (19.56% por año compuesto anualmente) desde la fecha en que el pago era debido hasta la fecha en que la cantidad pendiente, incluyendo todos los intereses devengados, se pague en su totalidad; (b) El Cliente reembolsará a MAD todos los gastos incurridos por MAD en el cobro de cualquier retraso en el pago de las cantidades adeudadas o intereses relacionados, incluyendo honorarios legales, desembolsos y gastos y honorarios de agencias de cobro; y (c) MAD podrá hacer una o más de las siguientes: (i) suspender o inhabilitar el acceso y el uso de la Plataforma y los Servicios Alojados por parte del Cliente en virtud de la sección 2.4; (ii) retener, suspender o revocar la Licencia; (iii) rescindir el presente acuerdo en virtud de la sección 2.2.

(d) Todas las Tarifas y demás importes pagaderos por el Cliente en virtud del presente contrato no incluyen impuestos ni gravámenes similares. Sin limitar la frase anterior, el Cliente es responsable de todos los bienes y servicios, ventas armonizadas, ventas, servicios, uso e impuestos especiales, y cualesquiera otros impuestos similares, derechos y gravámenes de cualquier tipo impuestos por cualquier autoridad gubernamental o reguladora sobre cualquier cantidad pagadera por el Cliente en virtud del presente acuerdo a continuación, con excepción de cualquier impuesto sobre la renta de MAD.

(e) Si el Cliente está obligado en virtud de las leyes de cualquier jurisdicción aplicable a deducir cualquier retención de impuestos de los pagos a MAD, entonces (a) el Cliente notificará a MAD antes de retener dichos impuestos; (b ) las Tarifas u otros cargos pagaderos por el Cliente por el acceso y uso de la Plataforma y los Servicios Alojados se incrementarán de modo que la cantidad real recibida por MAD, neta de todos los impuestos, sea igual a las Tarifas u otros cargos establecidos en los Términos Acordados o en la factura aplicable; y (c) el Cliente proporcionará sin demora a MAD el recibo oficial de pago de dichos impuestos de la autoridad fiscal correspondiente.

(f) El Cliente pagará todas las cantidades pagaderas a MAD en virtud del presente acuerdo en su totalidad sin ninguna compensación, recuperación, reconvención, deducción, débito o retención por cualquier motivo (distinto de cualquier deducción o retención de impuestos como puede ser requerido por la ley aplicable).

4. Ascensores conectados y tecnología de conexión

(a) El Cliente podrá utilizar los Servicios Alojados para añadir o eliminar Ascensores Conectados de la cuenta del Cliente de vez en cuando de acuerdo con las necesidades empresariales del Cliente. El Cliente reconoce y acepta que: ( a ) el Cliente solo podrá utilizar los Servicios Alojados para ver y comunicarse con los Ascensores Conectados; (b) en cuanto el Cliente elimine un Ascensor Conectado de su cuenta, el Cliente ya no podrá ver ni comunicarse con ese ascensor utilizando los Servicios Alojados; (c) solo los ascensores a los que se les haya instalado y configurado correctamente la Tecnología de Conexión de acuerdo con las especificaciones del fabricante y la legislación aplicable pueden ser Ascensores Conectados; (d) el Cliente, y no MAD, es responsable de garantizar que la Tecnología de Conexión esté correctamente configurada e instalada de acuerdo con las especificaciones del fabricante y las leyes aplicables en cada ascensor que el Cliente desee añadir como Ascensor Conectado, (e) el Cliente, y no MAD, es responsable de operar, mantener y reparar la Tecnología de Conexión de acuerdo con las especificaciones del fabricante y las leyes aplicables en cada Ascensor Conectado; (f) los Servicios Alojados pueden no funcionar correctamente o no funcionar en absoluto con respecto a un Ascensor Conectado cuya Tecnología de Conexión no haya sido correctamente instalada, configurada, operada o mantenida como se ha descrito anteriormente, y MAD no será responsable, ni estará obligado a proporcionar ningún soporte o mantenimiento para cualquier interrupción, error, deficiencia u otros problemas con los Servicios Alojados derivados de la incorrecta instalación, configuración, operación o mantenimiento de la Tecnología de Conexión; y (g) MAD no tiene ninguna responsabilidad u obligación en virtud del presente acuerdo para el funcionamiento de la Tecnología de Conexión.Si MAD suministra cualquier Tecnología de Conexión, ya sea al Cliente o a un tercero, las obligaciones y responsabilidades de MAD en relación con dicha Tecnología de Conexión se regirán exclusivamente por los documentos y acuerdos separados relativos a dicha Tecnología de Conexión.

(b) Sin perjuicio de lo establecido en el presente contrato, MAD podrá actualizar o modificar cualquier firmware o software de MAD que esté instalado en un Ascensor Conectado si MAD determina, a su entera discreción, que dichas actualizaciones o modificaciones son necesarias.

5. Usuarios

El Cliente reconoce y acepta que los Usuarios deben ser (i) empleados del Cliente, o (ii) empleados de un subcontratista de supervisión contratado por el Cliente. El Cliente autorizará el acceso y asignará contraseñas y nombres de usuario a sus Usuarios. El Cliente (a) será responsable de la confidencialidad y el uso de las contraseñas y los nombres de usuario de sus Usuarios, y realizará los esfuerzos comercialmente razonables para evitar el acceso o el uso no autorizados de la Plataforma o los Servicios alojados; (b) será responsable y responderá plenamente de todos los actos u omisiones cometidos con el nombre de usuario y la contraseña de cualquier Usuario; ( c) imponer y mantener en todos sus sistemas informáticos y equipos que el Cliente o cualquier Usuario utilice para acceder y utilizar la Plataforma y los Servicios Alojados medidas de seguridad actualizadas y estándar en la industria; y (d) notificar inmediatamente a MAD por escrito si tiene conocimiento de cualquier acceso o uso no autorizado, real o sospechado, de cualquier nombre de usuario o cualquier otra violación de la seguridad en relación con la Plataforma o los Servicios Alojados.

6. Plataforma y servicios alojados

(a) MAD hará esfuerzos comercialmente razonables para que la Plataforma y los Servicios Alojados estén disponibles; sin embargo, la Plataforma y los Servicios Alojados pueden no estar disponibles de vez en cuando. MAD hará esfuerzos razonables para dar aviso al Cliente del tiempo de inactividad, pero no tendrá ninguna responsabilidad con respecto a cualquier tiempo de inactividad no programado o tiempo de inactividad programado independientemente de si el Cliente recibió el aviso.

(b) El Cliente reconoce y acepta que el funcionamiento y la disponibilidad de los equipos y sistemas utilizados para acceder e interactuar con la Plataforma y los Servicios Alojados, incluidas las redes públicas de telecomunicaciones, las redes informáticas e Internet (ya sean suministradas por MAD, el Cliente o un tercero) pueden ser impredecibles y, de vez en cuando, pueden interferir o impedir el acceso o el uso de la Plataforma y los Servicios Alojados. MAD no será en ningún caso responsable de dichas interferencias o impedimentos en el acceso o uso de la Plataforma o de los Servicios Alojados por parte del Cliente o de cualquier Usuario.

(c) El Cliente reconoce y acepta que, al igual que con todos los sistemas que permiten la carga o transmisión de archivos a través de Internet, los Servicios Alojados conllevan el riesgo de que el Cliente o un Usuario puedan enviar, recibir, cargar, descargar o transmitir un archivo que contenga Componentes Nocivos, y que los Componentes Nocivos puedan dañar los ordenadores, sistemas y archivos electrónicos del Cliente o de sus Usuarios, y puedan propagarse y dañar los ordenadores, sistemas y archivos electrónicos de otras personas. MAD no es responsable si las comunicaciones electrónicas del Cliente hacia o desde o a través de los Servicios Alojados, o los Datos del Cliente, contienen Componentes Nocivos, y no es responsable si esas comunicaciones electrónicas o los Datos del Cliente se pierden, retrasan, alteran, interceptan o almacenan sin autorización durante la transmisión de cualquier dato a través de redes fuera del control de MAD.

(d) El Cliente reconoce y acepta que la Plataforma y los Servicios Alojados se basan en suscripciones y que MAD puede modificar la Plataforma y los Servicios Alojados de vez en cuando y que, si MAD lo hace, MAD puede actualizar la Documentación en consecuencia.

7. Restricciones de seguridad

(a) El Cliente reconoce y acepta que MAD no tiene la capacidad de utilizar la Plataforma o los Servicios Alojados para monitorear emergencias, para notificar al Cliente o a cualquier otra parte de una emergencia, o para enviar personal de respuesta de emergencia. Como entre MAD y el Cliente, el Cliente tiene la responsabilidad exclusiva de monitorear, identificar y responder a eventos de seguridad y emergencia en o que involucren Ascensores Conectados. 

(b) MAD no ofrece ninguna garantía o representación de que el uso de la Plataforma o los Servicios Alojados afectará o aumentará cualquier nivel de seguridad o respuesta de emergencia. MAD expresamente niega que, y el Cliente reconoce que MAD no puede y no garantiza que, la Plataforma o los Servicios Alojados estarán disponibles y operativos el 100% del tiempo.

(c) Si la Plataforma sufre una interrupción general, toda la responsabilidad de MAD es enviar una notificación a la(s) dirección(es) de correo electrónico de contacto que el Cliente haya introducido en el(los) campo(s) correspondiente(s) de la Plataforma. Si el Cliente no introduce las direcciones de correo electrónico de contacto en los campos apropiados, entonces el Cliente y sus designados no recibirán estas notificaciones.

8. Restricciones adicionales

(a) Salvo que se permita expresamente en el presente acuerdo, el Cliente no podrá: (i) poseer, explotar, copiar, vender, conceder licencias, utilizar o de cualquier otro modo beneficiarse de la Plataforma, los Servicios alojados o la Documentación; (ii) alquilar, arrendar, revender, sublicenciar, prestar, compartir el tiempo, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de terceros la Plataforma, los Servicios alojados o la Documentación, incluso en Internet o en relación con Internet o cualquier tecnología o servicio de tiempo compartido, oficina de servicios, nube o de otro tipo; ( iii) enviar o almacenar en o a través de la Plataforma o de cualquier Servicio alojado materiales que sepa que infringen la ley o son ilegales o que tienen Componentes perjudiciales; (iv) modificar, corregir, adaptar, traducir, mejorar o crear obras derivadas o mejoras de cualquier Plataforma, Servicios alojados o Documentación; (v) evitar, eludir, sortear o desactivar cualquier tecnología de control de acceso, dispositivo de seguridad, protocolo o mecanismo tecnológico de protección que pueda incluirse o establecerse en o como parte de cualquiera de las Plataformas o Servicios alojados, cualquier hardware o software utilizado para proporcionar la Plataforma o cualquier Servicio alojado, o cualquier hardware, software o servicio de terceros; (vi) realizar ingeniería inversa, descompilar, descodificar o desensamblar la Plataforma o cualquier Servicio alojado o intentar de cualquier otro modo derivar u obtener acceso al código fuente de la Plataforma o de cualquier Servicio alojado; ( vii ) eliminar, borrar, ocultar o cambiar marcas comerciales, términos de la Documentación, garantías, renuncias o marcas o avisos de propiedad en la Plataforma, los Servicios alojados o la Documentación o relacionados con ellos; (viii) acceder a la Plataforma, los Servicios alojados o la Documentación o utilizarlos de cualquier forma o con cualquier fin que infrinja, se apropie indebidamente o vulnere el derecho de propiedad intelectual, el derecho a la intimidad u otro derecho de terceros, o que infrinja la legislación aplicable; (ix) acceder a la Plataforma o a cualquiera de los Servicios alojados o la Documentación o utilizarlos para: (A) el propósito de desarrollar, utilizar o proporcionar un producto o servicio competitivo o copiar sus características o interfaz de usuario; (B) el propósito de evaluación de productos, benchmarking u otro análisis comparativo o competitivo; o (C) cualquier otro propósito que vaya en detrimento o desventaja comercial de MAD; (x) permitir el acceso a la Plataforma o a cualquier Servicio Alojado o Documentación por parte de un competidor directo de MAD; (xi) intentar obtener acceso no autorizado a, o interrumpir la integridad o el rendimiento de, la Plataforma o cualquier Servicio Alojado o Documentación; o (xii) autorizar, permitir, ayudar o instruir a cualquier tercero para hacer cualquiera de los anteriores.

(b) EL CLIENTE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE UTILIZAR LA PLATAFORMA, LOS SERVICIOS HOSTELIZADOS Y LA DOCUMENTACIÓN DE CONFORMIDAD CON TODA LA LEGISLACIÓN APLICABLE. Sin limitar la frase anterior, el Cliente, y no MAD, es responsable de cumplir con: (i) cualquier ley relativa a la grabación o compartición de contenidos de vídeo o audio; (ii) cualquier ley que requiera que se notifique o que se obtenga el consentimiento de terceros con respecto al uso por parte del Cliente de la Plataforma o de los Servicios Alojados (por ejemplo, leyes que requieran que se muestre un aviso advirtiendo a otros de que se está produciendo una grabación de audio/visual); y (iii) cualquier ley que regule la monitorización de empleados u otro personal. Si el uso por parte del Cliente de la Plataforma o de los Servicios Alojados está prohibido por las leyes aplicables, entonces el Cliente no está autorizado a utilizar la Plataforma y los Servicios Alojados. Por la presente, el Cliente exime a MAD de cualquier reclamación o responsabilidad derivada o relacionada con el uso por parte del Cliente de la Plataforma o los Servicios Alojados de una forma que contravenga la legislación aplicable.

9. Datos del cliente

(a) Entre las partes, el Cliente posee y tiene el control sobre los Datos del Cliente. MAD no posee los Datos del Cliente, no puede vender los Datos del Cliente, y sólo tendrá derecho a utilizar los Datos del Cliente según lo establecido en este acuerdo. El Cliente concede a MAD un derecho libre de regalías, no exclusivo, mundial y licencia (con el derecho de sublicenciar a través de múltiples niveles) para usar, copiar, almacenar, procesar, transmitir y mostrar los Datos del Cliente según sea necesario para proporcionar los Servicios Alojados.

(b) El Cliente reconoce que la funcionalidad de la Plataforma incluye una transmisión de vídeo en directo del interior de cada Ascensor Conectado, y que el Cliente puede generar o recopilar Datos Personales a través de dicha funcionalidad o de otro modo mediante el uso de la Plataforma y los Servicios Alojados.

(c) El Cliente será considerado el responsable del tratamiento de los Datos Personales contenidos en los Datos del Cliente. El Cliente será el único responsable de determinar si la recopilación, el almacenamiento y el uso de sus Datos Personales cumplen con la legislación aplicable, de realizar todas las divulgaciones requeridas, de dar todos los avisos requeridos y de obtener todos los consentimientos requeridos en relación con las actividades descritas en este acuerdo, así como de cumplir con todas las leyes aplicables relacionadas con los Datos Personales. 

(d) El Cliente reconoce y consiente lo siguiente: (a) los Servicios Alojados pueden requerir que los Datos del Cliente sean transferidos a un país fuera del país del Cliente o del país en el que se originaron los Datos del Cliente, y que las leyes aplicables en esos otros países podrían permitir a gobiernos extranjeros, tribunales, fuerzas de seguridad o agencias reguladoras acceder a los Datos del Cliente en esos países; (b) MAD puede transferir los Datos del Cliente a sus afiliados y socios comerciales (como proveedores de red troncal) con el único propósito de cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos en virtud de este acuerdo, siempre que MAD cumpla con sus obligaciones de confidencialidad y protección de datos establecidas en este acuerdo; y (c) MAD puede divulgar los Datos del Cliente a los organismos encargados de hacer cumplir la ley según lo requiera o permita la ley aplicable.

(e) Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito firmado por el representante autorizado de MAD, MAD no tendrá obligación de conservar los Datos del Cliente una vez transcurridos 30 días desde la extinción de la Licencia. El Cliente dispondrá de 30 días desde la fecha de finalización de la Licencia para solicitar una copia de los Datos del Cliente, que MAD pondrá a su disposición en el mismo formato mantenido por MAD.

(f) El Cliente representa y garantiza que es propietario de todos los derechos, títulos e intereses, o posee suficientes derechos de licencia, en y para los Datos del Cliente que puedan ser necesarios para permitir los usos contemplados en el presente acuerdo. El Cliente asume toda la responsabilidad por la exactitud e integridad de los Datos del Cliente y el acceso, posesión y uso de MAD de los Datos del Cliente según lo permitido en este acuerdo. 

(g) MAD puede generar, recopilar, mantener, procesar y utilizar Datos de Uso basados en el uso y operación de la Plataforma y los Servicios Alojados por parte del Cliente y sus Usuarios, incluyendo información sobre las computadoras, sistemas y software del Cliente, con el fin de mejorar los productos y servicios de MAD. MAD podrá extraer y crear datos anónimos a partir de cualquier Dato de Uso, siempre que dichos datos extraídos no identifiquen el nombre del Cliente o de cualquier Usuario, o cualquier Dato Personal. El Cliente otorga a MAD una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías, a nivel mundial para reproducir, distribuir, modificar y utilizar y mostrar los Datos del Cliente incorporados dentro de los Datos de Uso. MAD posee todos los derechos, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, en y para todos esos datos extraídos y todos los Datos de Uso, y puede copiar, modificar, crear derivados y explotar de otro modo todos esos datos como MAD considere oportuno.

10. Responsabilidades del cliente

(a) El Cliente es responsable del cumplimiento de este acuerdo por parte del Cliente y de sus Usuarios, y accederá y utilizará la Plataforma y los Servicios alojados únicamente de conformidad con este acuerdo, la Documentación y las leyes y normativas gubernamentales aplicables.

(b) Sin limitar el apartado 10.1, el Cliente cumplirá todas las leyes y normativas de control de importación/exportación o similares relativas al uso de la Plataforma, los Servicios alojados, la Documentación o los datos técnicos.

(c) El Cliente será, a su exclusivo cargo, el único responsable de suministrar, configurar y mantener el hardware, el software y las licencias, los equipos de telecomunicaciones e Internet, las conexiones y los servicios necesarios para proporcionar un Entorno Soportado que permita al Cliente acceder y utilizar la Plataforma y los Servicios Alojados.

(d) MAD no será responsable de, ni estará obligado a proporcionar soporte y mantenimiento para, interrupciones, errores, deficiencias u otros problemas con la Plataforma o los Servicios Alojados que surjan de la incapacidad del Cliente para proporcionar un Entorno Soportado. MAD no se hace responsable del funcionamiento de los equipos y redes informáticas y de telecomunicaciones del Cliente, de cualquier otro equipo informático o software, ni del acceso a Internet.

11. Medidas de seguridad

La Plataforma y los Servicios alojados pueden contener medidas tecnológicas diseñadas para impedir el uso no autorizado o ilegal de la Plataforma o de los Servicios alojados. El Cliente reconoce y acepta que: (a) MAD puede usar estas y otras medidas legales para verificar el cumplimiento del Cliente con este acuerdo y hacer cumplir los derechos de MAD, en y para la Plataforma y los Servicios Alojados; y (b) MAD puede denegar a cualquier persona el acceso o uso de la Plataforma o los Servicios Alojados si MAD, a su discreción razonable, cree que el uso de la Plataforma o los Servicios Alojados por parte de esa persona violaría cualquier disposición de este acuerdo, independientemente de si el Cliente designó a esa persona como Usuario.

12. Derechos de propiedad

(a) MAD y sus licenciantes poseen todos los derechos, títulos e intereses (incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual) en y para la Plataforma, Servicios Alojados y Documentación, y todas las copias, derivaciones, modificaciones y mejoras de los mismos. MAD está licenciando, no vendiendo, la Plataforma, los Servicios Alojados y la Documentación al Cliente, y se reserva todos los derechos excepto los derechos limitados expresamente concedidos al Cliente en virtud del presente acuerdo.

(b) MAD es propietaria de cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación u otros comentarios proporcionados por el Cliente o sus Usuarios, incluidas las sugerencias relacionadas con el funcionamiento o la funcionalidad de la Plataforma o los Servicios Alojados. El Cliente acepta que cualquier otro material, información u otra comunicación que el Cliente o cualquiera de sus Usuarios transmita o proporcione a MAD ("Comunicaciones") se considerará no confidencial y no propietaria, y que MAD compartirá la titularidad de las Comunicaciones y podrá copiar, modificar, crear derivados, divulgar, distribuir, licenciar y sublicenciar a través de múltiples niveles, y utilizar de otro modo las Comunicaciones, para cualquier propósito.

(c) El Cliente no utilizará ninguna de las marcas comerciales, nombres comerciales u otro material distintivo de MAD en asociación con la Plataforma o los Servicios Alojados o cualquier otro producto o servicio sin el consentimiento previo por escrito de MAD.

13. Declaraciones y garantías mutuas

Cada parte declara y garantiza a la otra parte que: ( a) ha tomado todas las medidas corporativas necesarias para autorizar la ejecución, entrega y cumplimiento de este acuerdo; (b) tiene el poder y la capacidad para celebrar y obligarse por este acuerdo y para cumplir sus obligaciones en virtud del mismo; (c) cuando sea ejecutado y entregado por las partes, este acuerdo constituirá una obligación válida y vinculante para ella ejecutable en su contra de conformidad con sus términos; y (d) la ejecución de este acuerdo por su representante cuya firma figura en la portada ha sido debidamente autorizada por todas las medidas corporativas necesarias de la parte.

14. Garantías limitadas

(a) Sujeto a las limitaciones y condiciones de las Secciones 4.1, 7.1, 14.2 y 14.3, MAD garantiza que MAD proporcionará los Servicios Alojados durante el Periodo de Vigencia de una manera profesional y diligente de acuerdo con los estándares de la industria comercialmente razonables para servicios similares y dedicará los recursos adecuados para cumplir con sus obligaciones en virtud de este acuerdo en relación con los Servicios Alojados.

(b) Las garantías limitadas en la Sección 14.1 solo se aplican si el Cliente: (a) notifica de inmediato a MAD de cualquier incumplimiento de la garantía; (b) el Cliente está accediendo y utilizando la Plataforma y los Servicios Alojados utilizando un Entorno Soportado; y (c) a partir de la fecha en que el Cliente notifica a MAD del Incumplimiento de la Garantía, está cumpliendo con todos los términos y condiciones de este acuerdo (incluido el pago de todas las Tarifas vencidas y adeudadas en ese momento).

(c) Las garantías limitadas establecidas en esta Sección 14 están condicionadas al uso de la Plataforma y los Servicios Alojados estrictamente de acuerdo con este contrato, la Documentación y las instrucciones escritas de MAD y utilizando un Entorno Soportado. Sin perjuicio de cualquier otra redacción en este acuerdo, las garantías limitadas en esta Sección 14 no se aplican a los problemas que surjan de o en relación con: (a) cualquier operación o uso de, u otra actividad relacionada con, la Plataforma o los Servicios Alojados distintos de los especificados en la Documentación o en las instrucciones escritas de MAD, incluyendo cualquier incorporación en la Plataforma o los Servicios Alojados de, o combinación, operación o uso de la Plataforma o los Servicios Alojados en o con, cualquier tecnología (incluyendo cualquier software, hardware, firmware, sistema o red) o servicio no especificado para el uso del Cliente en la Documentación; (b) la negligencia, el abuso, la aplicación incorrecta o el uso indebido del Software o de los Servicios alojados por parte del Cliente o de un tercero, incluido cualquier uso de la Plataforma o de los Servicios alojados distinto del especificado en la Documentación; (c) el funcionamiento o las interrupciones, errores, deficiencias u otros problemas de cualquier Tecnología de Conexión; (d) el funcionamiento o el acceso al software, hardware, sistema o red del Cliente o de un tercero; (e) Componentes de código abierto, software beta, software que MAD pone a disposición con fines de prueba o demostración, módulos de software temporales o software por el que MAD no recibe una cuota de licencia; (f) incumplimiento de este acuerdo por parte del Cliente; o (g) cualquier otra circunstancia o causa fuera del control razonable de MAD (incluyendo estrés físico o eléctrico anormal).

(d) Si MAD incumple, o se alega que ha incumplido, cualquiera de las garantías de la Sección 14.1, MAD podrá, a su sola opción y expensas, tomar una o más de las siguientes medidas para remediar ese incumplimiento: (a) modificar, complementar o reemplazar cualquier Documentación incompleta o inexacta; (b) corregir o reparar los Servicios Alojados; (c) reemplazar los elementos afectados de los Servicios Alojados con elementos funcionalmente equivalentes; o (d) rescindir este acuerdo y, siempre que el Cliente cumpla plenamente con sus obligaciones posteriores a la terminación en virtud de la Sección 2.3, reembolsar inmediatamente al Cliente la parte proporcional de las Tarifas prepagadas por el Cliente para la porción futura del Período que habría permanecido de no ser por la terminación.3, reembolsará sin demora al Cliente, de forma prorrateada, la parte de las Tarifas pagadas por adelantado por el Cliente por la parte futura del Periodo de Vigencia que se habría mantenido de no ser por la rescisión.

(e) Si MAD no subsana un incumplimiento de la garantía o rescinde el presente contrato en virtud de la Cláusula 14.4 dentro de un plazo razonable después de que MAD reciba la notificación por escrito del Cliente de dicho incumplimiento, el Cliente tendrá derecho a rescindir el presente contrato en virtud de la Cláusula 2.2(b). Siempre que el Cliente cumpla plenamente con sus obligaciones posteriores a la terminación en virtud de la Sección 2.3, MAD reembolsará sin demora al Cliente, sobre una base prorrateada, la parte de cualquier Cuota prepagada por el Cliente para la porción futura del Plazo que habría permanecido de no ser por la terminación.ESTA SECCIÓN 14.5 ESTABLECE EL ÚNICO RECURSO DEL CLIENTE Y TODA LA OBLIGACIÓN Y RESPONSABILIDAD DE MAD POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER CONDICIÓN, GARANTÍA O REPRESENTACIÓN CON RESPECTO A LA PLATAFORMA O DOCUMENTACIÓN O SERVICIOS ALOJADOS CONTENIDOS EN ESTE ACUERDO

15. Descargo de responsabilidad

(a) EXCEPTO LAS GARANTÍAS LIMITADAS EXPRESAS PREVISTAS EN LA SECCIÓN 14.1, LA PLATAFORMA, LOS SERVICIOS HOSTELIZADOS, LA DOCUMENTACIÓN Y OTROS PRODUCTOS, INFORMACIÓN, MATERIALES Y SERVICIOS PROPORCIONADOS BAJO ESTE ACUERDO SON PROPORCIONADOS POR MAD AL CLIENTE "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". Y MAD NIEGA TODAS LAS GARANTÍAS, CONDICIONES, REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS, SEA CUAL FUERE SU PROCEDENCIA, EXPRESA O IMPLÍCITA, ESTATUTARIA U ORAL O ESCRITA (INCLUYENDO TODAS LAS CONDICIONES Y GARANTÍAS DERIVADAS DEL CURSO DE NEGOCIACIÓN, USO O PRÁCTICA COMERCIAL), EN CUANTO A LA PLATAFORMA, DOCUMENTACIÓN, SERVICIOS HOSPEDADOS, PRODUCTOS, INFORMACIÓN, MATERIALES Y SERVICIOS, INCLUYENDO EN RELACIÓN CON EL USO, SUFICIENCIA O PRECISIÓN DE LA PLATAFORMA, DOCUMENTACIÓN O SERVICIOS HOSPEDADOS, Y MAD ESPECÍFICAMENTE Y EXPRESAMENTE NIEGA CUALQUIER CONDICIÓN IMPLÍCITA O GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN, TÍTULO O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.

(b) SIN LIMITACIÓN DEL PÁRRAFO ANTERIOR, MAD NO OFRECE CONDICIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO DE QUE LA PLATAFORMA, DOCUMENTACIÓN, SERVICIOS HOSTELADOS, O CUALQUIER OTRO BIEN, SERVICIO, TECNOLOGÍA O MATERIAL DE MAD O DE TERCEROS, TECNOLOGÍAS O MATERIALES (INCLUIDO CUALQUIER SOFTWARE O HARDWARE), O CUALESQUIERA PRODUCTOS O RESULTADOS DEL USO DE CUALQUIERA DE ELLOS, SATISFARÁN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, DE SUS USUARIOS O DE OTRAS PERSONAS, FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIÓN, LOGRARÁN LOS RESULTADOS PREVISTOS, SERÁN COMPATIBLES O FUNCIONARÁN CON CUALQUIER OTRO BIEN, SERVICIO, TECNOLOGÍA O MATERIAL (INCLUIDO CUALQUIER SOFTWARE, HARDWARE, SISTEMA O RED), SALVO EN LA MEDIDA EN QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN LA DOCUMENTACIÓN, O SERÁN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, ESTARÁN LIBRES DE CÓDIGOS DAÑINOS O DE ERRORES, O QUE SE CORREGIRÁ CUALQUIER ERROR EN LA PLATAFORMA, LA DOCUMENTACIÓN O LOS SERVICIOS ALOJADOS. TODOS LOS COMPONENTES DE CÓDIGO ABIERTO Y OTROS MATERIALES DE TERCEROS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y CUALQUIER CONDICIÓN, REPRESENTACIÓN O GARANTÍA DE O RELATIVA A CUALQUIERA DE ELLOS ES ESTRICTAMENTE ENTRE EL CLIENTE Y EL TERCERO PROPIETARIO O DISTRIBUIDOR DE LOS COMPONENTES DE CÓDIGO ABIERTO Y MATERIALES DE TERCEROS. EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE EL ACCESO Y USO DE LA PLATAFORMA, DOCUMENTACIÓN O SERVICIO ALOJADO PUEDE AFECTAR A LA USABILIDAD DE SOFTWARE, APLICACIONES O SERVICIOS DE TERCEROS.

16. 16. Limitación de responsabilidad

(a) EN NINGÚN CASO MAD O SUS LICENCIANTES, PROVEEDORES O PRESTADORES DE SERVICIOS TENDRÁN RESPONSABILIDAD AL CLIENTE O A SUS USUARIOS DERIVADA DE O RELACIONADA CON ESTE CONTRATO, LA PLATAFORMA, LA DOCUMENTACIÓN O LOS SERVICIOS HOSPEDADOS, YA SEA BASADA EN INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA) RESPONSABILIDAD ESTRICTA O BAJO CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, POR: (i) CUALESQUIERA DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O CONSECUENCIALES, INDEPENDIENTEMENTE DE SI MAD HA SIDO ADVERTIDO, SABÍA O DEBERÍA HABER SABIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS; (ii) INCREMENTO DE COSTES, DISMINUCIÓN DE VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIOS, CLIENTES, PRODUCCIÓN, INGRESOS, BENEFICIOS U OPORTUNIDADES; (iii) INTERRUPCIONES DE NEGOCIOS; (iv) USO, IMPOSIBILIDAD DE USO, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, RETRASO O RECUPERACIÓN DE CUALQUIER SOFTWARE O COMPONENTE DE SOFTWARE ABIERTO U OTRO MATERIAL DE TERCEROS; (v) PÉRDIDA, DAÑO, CORRUPCIÓN O RECUPERACIÓN DE DATOS, O VIOLACIÓN DE LA SEGURIDAD DE DATOS O SISTEMAS; (vi) LESIONES PERSONALES O MUERTE; (vii) COSTE DE PRODUCTOS O SERVICIOS DE SUSTITUCIÓN; O (viii) PÉRDIDA O DAÑO A LA REPUTACIÓN O BUENA VOLUNTAD.

(b) EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD COLECTIVA AGREGADA DE MAD Y SUS LICENCIANTES, PROVEEDORES Y PROVEEDORES DE SERVICIOS DERIVADA DE O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO (YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O BAJO CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA DE RESPONSABILIDAD) EXCEDA LA CANTIDAD REALMENTE PAGADA POR EL CLIENTE BAJO ESTE ACUERDO EN LOS 12 MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL PRIMER EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN.

(c) LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES DE ESTA SECCIÓN 16 SE APLICARÁN INCLUSO SI CUALQUIER RECURSO FALLA A SU PROPÓSITO ESENCIAL.

(d) No se podrá presentar ninguna reclamación contra MAD si no se hace en el plazo de un año a partir del hecho que dio lugar a dicha reclamación.

17. Confidencialidad

(a) Tal como se utiliza en este acuerdo,"Información Confidencial" significa toda la información confidencial revelada por una parte ("Parte Reveladora") a la otra parte ("Parte Receptora"), ya sea oralmente o por escrito, que se designa como confidencial o que razonablemente debería entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación. La Información Confidencial de MAD incluye la Plataforma, los Servicios Alojados, la Documentación y otra información técnica relacionada con los mismos. La Información Confidencial de cada parte incluye los términos y condiciones de este acuerdo, así como los planes de negocio y de marketing, la tecnología y la información técnica, los planes y diseños de productos y los procesos de negocio divulgados por dicha parte. La Información Confidencial no incluye ninguna información que (i) sea o pase a ser de dominio público sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Divulgadora, (ii) fuera conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Divulgadora sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Divulgadora, (iii) se reciba de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Divulgadora, o (iv) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora.

(b) La Parte Receptora (i) empleará el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial del mismo tipo (pero en ningún caso menos que un cuidado razonable) (ii) no utilizará ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún fin fuera del ámbito de este acuerdo, y (iii) salvo que la Parte Reveladora autorice lo contrario por escrito limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a aquellos de sus empleados, agentes, contratistas y representantes que necesiten dicho acceso para fines coherentes con el presente acuerdo y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones no menos estrictas que las contenidas en el presente acuerdo. La Parte Receptora será responsable de cualquier incumplimiento de estas obligaciones por parte de cualquiera de sus empleados, agentes, contratistas y representantes. Salvo que lo exija la ley, ninguna de las partes revelará las condiciones financieras del presente acuerdo a terceros distintos de sus filiales y sus asesores jurídicos y contables sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

(c) La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial de la Parte Divulgadora si se ve obligada por ley a hacerlo, siempre que la Parte Receptora notifique previamente a la Parte Divulgadora dicha divulgación obligatoria (en la medida en que la ley lo permita) y le preste asistencia razonable, a costa de la Parte Divulgadora, si ésta desea impugnar la divulgación. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Divulgadora sea parte, y la Parte Divulgadora no impugna la divulgación, la Parte Divulgadora reembolsará a la Parte Receptora los costes razonables de recopilación y suministro de dicha Información Confidencial.

18. Indemnización del cliente

El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a MAD y sus afiliados y contratistas, y sus respectivos funcionarios, directores, empleados, subcontratistas, sucesores y cesionarios (cada uno, incluyendo MAD, un "IndemnizadoMAD") de y contra todas las reclamaciones, acciones, juicios, daños, pérdidas, responsabilidades, costos o gastos (incluyendo honorarios y costos legales razonables) reclamados en contra o incurridos por cualquiera de los Indemnizados MAD en relación con cualquier reclamación de un tercero (que no sea una filial de un Indemnizado MAD) que surja de o esté relacionada con:(a) La negligencia, fraude, abuso, mala aplicación, mal uso o más actos u omisiones culposas (incluyendo imprudencia o dolo) del Cliente o de cualquiera de sus Representantes con respecto a la Plataforma, los Servicios Alojados o la Documentación, o de otro modo en relación con este acuerdo; (b) el acceso o uso por parte del Cliente o de cualquiera de sus Representantes de la Plataforma, los Servicios Alojados o la Documentación fuera de la finalidad, el alcance o la forma de uso autorizada por el presente acuerdo o la Documentación, o de cualquier forma contraria a las instrucciones de MAD; (c) la posesión o uso de conformidad con el presente acuerdo de los Datos del Cliente; ( d) cualquier alegación de que cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona, o cualquier ley, es o será infringido, malversado o violado de otro modo por cualquier (i) uso o combinación de la Plataforma, Servicios Alojados o Documentación por o en nombre del Cliente o cualquiera de sus Representantes con cualquier hardware, software, sistema, red, servicio u otro asunto que no sea proporcionado por MAD ni autorizado por MAD en este acuerdo y la Documentación; o (ii) información, materiales o tecnología u otros elementos directa o indirectamente proporcionados por el Cliente o dirigidos por el Cliente para ser instalados, combinados, integrados o utilizados con, como parte de o en relación con la Plataforma, los Servicios Alojados o la Documentación; (e) lesiones personales o muerte de cualquier persona en un lugar donde la Plataforma o los Servicios Alojados sean (o estuvieran destinados a ser) utilizados; o (f) hechos que, de ser ciertos, constituirían un incumplimiento por parte del Cliente de cualquier declaración, garantía, pacto u obligación en virtud del presente acuerdo.

19. Indemnizaciones por infracción

(a) MAD defenderá al Cliente contra cualquier reclamación, demanda, juicio o procedimiento realizado o iniciado contra el Cliente por un tercero alegando que el uso de la Plataforma, la Documentación o los Servicios Alojados de conformidad con este acuerdo y la Documentación infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de ese tercero (una"Reclamación por Infracción"), e indemnizará al Cliente por cualquier daño, honorarios legales razonables y costos finalmente adjudicados contra el Cliente o finalmente resueltos por MAD, siempre que el Cliente (a) notifique inmediatamente a MAD por escrito la Reclamación por Infracción; (b) otorgue a MAD el control exclusivo de la defensa y/o resolución de la Reclamación por Infracción; y (c) proporcione a MAD toda la asistencia razonable, a expensas de MAD.

(b) Si hay una Reclamación por Infracción, o si MAD cree razonablemente que la Plataforma, la Documentación o los Servicios Alojados pueden infringir o apropiarse indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de un tercero, MAD podrá, a su entera discreción y en lugar de la indemnización en la Sección 19.1, (i) modificar la Plataforma, la Documentación o los Servicios Alojados para que ya no infrinjan o se apropien indebidamente.1: (i) modificar la Plataforma, la Documentación o los Servicios Alojados para que ya no infrinjan o se apropien indebidamente, siempre que dicha modificación proporcione una funcionalidad sustancialmente similar, (ii) obtener una licencia para el uso continuado por parte del Cliente de la Plataforma, la Documentación o los Servicios Alojados de conformidad con este acuerdo, o (iii) rescindir la Licencia mediante notificación por escrito y reembolsar al Cliente cualquier Cuota prepagada, de forma prorrateada por el tiempo que la Plataforma, la Documentación o los Servicios Alojados se utilizaron de conformidad con este acuerdo.

(c) MAD no tiene ninguna obligación o responsabilidad bajo esta Sección 19 si la Reclamación por Infracción surge de o se relaciona con: (i) cualquier acceso o uso de la Plataforma, Servicios Alojados o Documentación por o en nombre del Cliente que esté fuera del propósito, alcance o forma de uso autorizado por este acuerdo o de cualquier manera contraria a las instrucciones de MAD; (ii) la incorporación por la Plataforma, Documentación o Servicios Alojados de, o combinación, operación o uso de la Plataforma, Documentación o Servicios Alojados en o con, cualquier tecnología (incluyendo cualquier software, hardware, firmware, sistema o red) o servicio no proporcionado por MAD o especificado para el uso del Cliente en la Documentación; (iii) una modificación de la Plataforma, Documentación o Servicios Alojados que no sea (i) por MAD en relación con este acuerdo, o (ii) con la autorización expresa por escrito de MAD y en estricta conformidad con las instrucciones y especificaciones escritas de MAD; (iv) el uso o combinación de la Plataforma, Documentación o Servicios Alojados con cualquier producto, tecnología, información, diseño, especificación, instrucción, software, datos o material que no sea de MAD; ( v) el cumplimiento por parte de MAD o de su representante autorizado de las instrucciones, diseños, planos o especificaciones facilitados por el Cliente o en su nombre; (f) cualquier actividad del Cliente después de que MAD haya notificado al Cliente que dichas actividades pueden dar lugar a una Reclamación por Infracción; (vi) negligencia, abuso, aplicación indebida o uso indebido de la Plataforma, los Servicios Alojados o la Documentación por parte del Cliente o en su nombre o de sus Representantes o de un tercero; (vii ) cualquier reclamación por infracción de patente que alegue infracción por procesos o métodos específicos del Cliente creados por o en nombre del Cliente utilizando la Plataforma o los Servicios alojados y, de no ser por dicho método o proceso específico del Cliente, la reclamación por infracción de patente no habría surgido; (viii) una patente emitida sobre una solicitud de patente publicada después de la Fecha de entrada en vigor; ( ix ) Componentes de Código Abierto u otros Materiales de Terceros; (x) eventos o circunstancias fuera del control comercialmente razonable de MAD (incluyendo cualquier error de hardware, software o sistema de terceros, defectos o mal funcionamiento); (xi) responsabilidades o pérdidas por las que el Cliente está obligado a indemnizar a MAD bajo la Sección 18.

(d) ESTA SECCIÓN 19 ESTABLECE LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE MAD Y EL ÚNICO RECURSO DEL CLIENTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN POR INFRACCIÓN.

20. Acontecimientos de fuerza mayor

No se considerará que ninguna de las partes ha incumplido las obligaciones que le incumben en virtud del presente acuerdo debido a cualquier incumplimiento de dichas obligaciones derivado de causas que escapen al control razonable de dicha parte (un "Caso de fuerza mayor"), incluidos, entre otros: casos fortuitos; actos u omisiones de cualquier autoridad gubernamental, leyes o reglamentos; incendios, condiciones meteorológicas inusualmente adversas, inundaciones u otras catástrofes naturales; enfermedades, epidemias o pandemias (incluida la pandemia COVID-19 y cualquier continuación de la misma); interrupciones o ralentizaciones del transporte o la imposibilidad de adquirir piezas o materiales; actos de terrorismo, huelgas o disturbios laborales; disturbios civiles o militares; revueltas; degradación de los servicios de telecomunicaciones; o cuando el cumplimiento de este acuerdo pudiera dar lugar a una sanción impuesta por el gobierno o a la violación de la legislación aplicable. Un Evento de Fuerza Mayor no excusará al Cliente de pagar las cantidades devengadas adeudadas a MAD a través de cualquier medio legal disponible aceptable para MAD. Si una de las partes es incapaz de cumplir durante 60 días consecutivos como resultado de un evento de fuerza mayor continua, la otra parte podrá rescindir inmediatamente este acuerdo mediante notificación por escrito a la parte incumplidora.

21. 21. Resolución de litigios

(a) Las partes realizarán esfuerzos razonables y de buena fe para resolver cualquier disputa que surja o esté relacionada con este acuerdo durante un periodo máximo de 30 días. Transcurrido dicho plazo de 30 días, cualquiera de las partes podrá someter el conflicto a arbitraje de conformidad con el apartado 21.2. La notificación deberá incluir una descripción detallada del objeto de la disputa, incluyendo el importe en cuestión, la posición de la parte remitente y la solución solicitada, así como el nombre de un árbitro propuesto (el "Árbitro propuesto") y las cualificaciones del Árbitro propuesto que le permitirían ser nombrado árbitro de acuerdo con la Sección 21.2.

(b) Cualquier disputa que sea sometida a arbitraje por una parte de acuerdo con la Sección 21.1 será determinada mediante arbitraje, por un árbitro único, de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del ADR Institute of Canada, Inc. sujeto a lo siguiente: (a) Habrá un árbitro único que tendrá cualificaciones relevantes y adecuadas al asunto en disputa, y será desinteresado en la disputa e imparcial con respecto a todas las partes. El Árbitro propuesto actuará como árbitro y resolverá la Disputa a menos que, dentro de los diez días naturales siguientes a la recepción de la notificación a que se refiere la Sección 21.1 (el "Periodo de Respuesta"), la parte demandada, mediante notificación escrita a la parte remitente, se oponga por escrito al nombramiento del Árbitro propuesto. Si, dentro del Período de respuesta, la parte demandada se opone al nombramiento del Árbitro propuesto y la parte remitente y la parte demandada no llegan a un acuerdo por escrito sobre el nombramiento de un árbitro en el plazo de diez días naturales a partir de la recepción de la objeción, el árbitro podrá ser nombrado por un juez del Tribunal Superior de Justicia con sede en Toronto, Ontario, a solicitud de cualquiera de las partes. (b) La sede del arbitraje será Toronto, Ontario. (c) Cada parte asumirá sus propias costas en relación con el arbitraje, siempre que, si el árbitro considera que alguna de las partes ha actuado de forma poco razonable, el árbitro podrá, a su discreción, imponer las costas a dicha parte. (d) El árbitro tendrá autoridad discrecional para conceder el cumplimiento específico, la rectificación, las medidas cautelares y otras medidas equitativas que pueda solicitar una parte, incluidas las órdenes de preservación provisionales, y cualquiera de las partes podrá, antes o después de que se haya iniciado un arbitraje, solicitar medidas cautelares, incluidas las medidas cautelares. (e) El árbitro no estará facultado para conceder ninguna indemnización por daños y perjuicios que supere los límites establecidos o excluidos en virtud de las limitaciones de responsabilidad previstas en el presente acuerdo. (f ) La decisión del árbitro será definitiva y vinculante para las partes. (g) Cualquier orden de un árbitro podrá presentarse ante un tribunal de jurisdicción competente a efectos de ejecución. (h) Todos los aspectos del arbitraje serán confidenciales.

(c) Los procedimientos de resolución de litigios descritos en esta Sección son los únicos y exclusivos procedimientos para la resolución de cualquier litigio que surja de este acuerdo o esté relacionado con el mismo, salvo que una parte pueda solicitar medidas cautelares preliminares o temporales a un tribunal de jurisdicción competente si, a juicio exclusivo de dicha parte, dicha acción es necesaria para evitar daños irreparables o para preservar el statu quo. Si una parte solicita una medida cautelar judicial como se describe en esta Sección, las partes seguirán participando de buena fe en los procedimientos de resolución de conflictos descritos en esta Sección. Las partes acuerdan que ningún tribunal al que una parte solicite la concesión del tipo de medidas cautelares preliminares o temporales descritas en esta Sección podrá conceder una indemnización por daños y perjuicios ni resolver el litigio.

22. Verificación y auditoría del uso

MAD o su representante pueden, a discreción de MAD y únicamente con el fin de garantizar el cumplimiento del Cliente con este acuerdo, inspeccionar y auditar el acceso y uso del Cliente de la Plataforma y los Servicios Alojados bajo este acuerdo en cualquier momento durante el Plazo y durante 2 años después de que este acuerdo termine o expire. Dichas auditorías se llevarán a cabo durante el horario laboral habitual y con una frecuencia no superior a una vez por período de 12 meses, de forma que no interfieran de forma injustificada en las operaciones comerciales del Cliente. El Cliente pondrá a disposición todos los libros, registros, equipos, información y personal, y proporcionará toda la cooperación y asistencia que MAD o su designado puedan solicitar razonablemente.

23. 23. Disposiciones generales

(a) Notificaciones. Todas las notificaciones que se realicen en virtud del presente contrato se harán por escrito y se enviarán por servicio de mensajería urgente de entrega inmediata reconocido a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado) o por correo certificado (con acuse de recibo y franqueo pagado por adelantado) a la dirección indicada en la portada, o a la dirección alternativa que una de las partes haya especificado mediante notificación enviada de conformidad con esta Sección. Las notificaciones se considerarán recibidas: (a) el tercer día hábil, si se envían por correo certificado, con franqueo pagado y acuse de recibo; o (b) el siguiente día hábil, si se envían por un servicio de mensajería urgente al día siguiente reconocido a nivel nacional. En este párrafo, por "día laborable" se entiende un día que no sea sábado, domingo o festivo oficial en Toronto, Ontario.

(b) Documentos externos. Todos los documentos externos de MAD a los que se hace referencia mediante hipervínculos en el presente acuerdo se incorporan al mismo y forman parte de él.

(c) Encabezamientos. Los encabezados de este acuerdo son sólo para fines de identificación y referencia y no se utilizarán en la construcción o interpretación de este acuerdo.

(d) Precedencia. Cualquier conflicto entre los términos de estos Términos y Condiciones Generales y los Términos Acordados o cualquier otro anexo u otro documento bajo o relacionado con este acuerdo se resolverá a favor de estos Términos y Condiciones Generales a menos que ambas partes acuerden lo contrario por escrito. Todas las condiciones estándar contenidas en cualquier orden de compra u otro formulario del Cliente quedarán anuladas por los términos y condiciones de este acuerdo y no tendrán fuerza ni efecto alguno.

(e) Renuncia. Ninguna renuncia a cualquiera de las disposiciones del presente acuerdo se considerará una renuncia a cualquier otra disposición, ni dicha renuncia constituirá una renuncia continuada, a menos que se disponga expresamente lo contrario por escrito debidamente firmado por la parte obligada.

(f) Divisibilidad. Si alguna de las cláusulas de este acuerdo se considera inaplicable o contraria a la ley, se modificará en la menor medida necesaria para hacerla aplicable o, en la medida en que no pueda hacerse aplicable, se eliminará, y las partes restantes de este acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto.

(g) Modificación. El presente acuerdo no podrá ser modificado o alterado salvo por escrito debidamente firmado por ambas partes.

(h) Personas vinculadas. Este acuerdo es vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores legítimos y cesionarios autorizados.

(i) Ausencia de terceros beneficiarios. A excepción de las partes indemnizadas establecidas en la Sección 19, que son terceros beneficiarios en virtud de este acuerdo, este acuerdo es para el beneficio exclusivo de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada en este acuerdo, ya sea expresa o implícitamente, está destinado a conferir o conferirá a cualquier otra persona cualquier derecho legal o equitativo, beneficio o recurso de cualquier naturaleza.

(j) Cesión. Ni el presente contrato ni los derechos derivados del mismo podrán ser cedidos, transferidos, compartidos o delegados por el Cliente sin el previo consentimiento por escrito de MAD.

(k) Subcontratistas. MAD podrá contratar subcontratistas para que presten o asistan en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente contrato, en cuyo caso MAD seguirá siendo responsable del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente contrato y de la prestación de los Servicios.

(l) Relación entre las partes. Las partes son contratistas independientes. Este acuerdo no crea ni se interpretará como la creación de una asociación, empresa conjunta, agencia de principal y agente u otra relación entre las partes.

(m) Acuerdo completo. El Cliente reconoce haber leído y comprendido el presente acuerdo y acepta quedar vinculado por sus términos y condiciones. El Cliente reconoce y acepta que este acuerdo es el acuerdo completo entre las partes y que este acuerdo sustituye a todos los acuerdos anteriores, orales o escritos y a todas las demás comunicaciones entre las partes relacionadas con el objeto de este acuerdo. Este acuerdo puede sustituir cualquier derecho anterior de acceso y uso de la Plataforma o de los Servicios Alojados.

(n) Legislación aplicable. Este acuerdo y todos los asuntos relacionados se rigen únicamente por las leyes de Ontario, Canadá y las leyes federales aplicables de Canadá. Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 21, las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción original y exclusiva de los tribunales competentes de Ontario con sede en Toronto, Canadá, con respecto a todas las disputas que las partes puedan llevar a los tribunales en virtud del presente acuerdo. Las partes excluyen expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

(o) Idioma. Las partes han exigido que el presente convenio y todos los documentos y avisos que de él se deriven se redacten en inglés. Les parties aux présents ont exigé que la présente convention ainsi que tous les documents et avis qui s'y rattachent ou qui en découleront soient rédigés en anglais.